Органы, осуществляющие руководство деятельностью общества

Общее собрание акционеров

Высшим органом, осуществляющим руководство деятельностью Общества, является Общее собрание акционеров (далее — Собрание акционеров).

Порядок подготовки, созыва и проведения Собрания акционеров определяется Уставом ПАО «РусГидро» и Положением о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров ПАО «РусГидро».

Акционерам ПАО «РусГидро» при проведении Собрания акционеров обеспечивается возможность удаленного электронного голосования в личном кабинете на сайте Регистратора по адресу: http://www.vtbreg.ru, в мобильном приложении «Кворум» (для операционных систем iOS и Android), а также в личном кабинете в сервисе электронного голосования E-voting в сети Интернет по адресу: https://www.e-vote.ru/ru.

ПАО «РусГидро» раскрывает расширенный перечень материалов к Собранию акционеров не только в офисах Общества и Регистратора, но также и на официальном сайте, в личном кабинете акционера на сайте Регистратора, в мобильном приложении «Кворум» и в кабинете акционера в сервисе электронного голосования E-voting, что существенным образом облегчает доступ к материалам.

Для акционеров ПАО «РусГидро» функционируют постоянно действующая горячая линия и специальный форум на сайте Общества по вопросам повестки дня Собрания акционеров. Данные меры предоставляют возможность задавать вопросы членам исполнительных органов и Совета директоров и публично высказывать мнение по вопросам повестки в процессе подготовки Собрания.

Квазиказначейские акции не участвуют в голосовании на Собрании акционеров.

В 2025 году ПАО «РусГидро» провело годовое заседание Общего собрания акционеров 30.06.2025 в форме заочного голосования  ¹³⁸. Были приняты решения по 8 из 10 вопросов повестки дня. Решения по вопросам о распределении прибыли Общества по результатам 2024 года и выплате (объявлении) дивидендов по акциям Общества по результатам 2024 года не приняты.

Внеочередных Общих собраний акционеров ПАО «РусГидро» в 2025 году не проводилось.

Совет директоров

Совет директоров избирается Общим собранием акционеров ПАО «РусГидро» и состоит из 13 членов. Совет директоров осуществляет стратегическое руководство Группой РусГидро, формирует исполнительные органы Общества и принимает ключевые решения по реализации стратегических приоритетов.

Формирование Совета директоров 2-10

В Кодексе корпоративного управления ПАО «РусГидро» описаны формализованные процедуры, реализация которых при формировании Совета директоров ¹³⁹ обеспечивает сбалансированность по квалификации, опыту и числу независимых директоров.

Избрание членов Совета директоров осуществляется кумулятивным голосованием на Общем собрании акционеров. Выдвинуть кандидата в Совет директоров вправе акционер(ы), владеющие не менее чем 2 % голосующих акций Общества ¹⁴⁰.

В Совет директоров избираются лица, имеющие квалификацию и признанный опыт в производственной, технической, научной и финансовой сферах. Эффективность и профессионализм Совета директоров обеспечивается за счет наличия в его составе независимых директоров. Общество регулярно взаимодействует с акционерами для разъяснения необходимости выдвижения/избрания достаточного количества независимых директоров в целях соответствия требованиям бирж и иных регуляторов. Исполнительные директора не могут составлять более одной четвертой от числа избранных членов Совета директоров Общества.

Независимые директора способствуют выработке мнений и позиций, независимых от влияния исполнительных органов Общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон, обладают достаточными профессиональными качествами, опытом и самостоятельностью. Независимость директоров подлежит ежеквартальной оценке. В Совете директоров избирается Старший независимый директор, права и функции которого определены в Положении о Совете директоров ¹⁴¹.

На годовом заседании Общего собрания акционеров, состоявшемся 30.06.2025, в состав Совета директоров были избраны четыре независимых директора ¹⁴².

Для лиц, впервые избранных в Совет директоров, проводится курс ознакомления с бизнесом Общества, работой Совета директоров, правами и обязанностями его членов. Это позволяет всем членам Совета директоров принимать наиболее активное участие в его работе с момента избрания. Члены Совета директоров в том числе имеют право получать доступ к документам и делать запросы, касающиеся ПО.

Состав Совета директоров 2-9

В отчетном периоде действовали два состава Совета директоров: состав, избранный на годовом заседании Общего собрания акционеров 28.06.2024 (предыдущий состав) и состав, избранный 30.06.2025 (действующий состав). При этом полномочия 12 директоров были пролонгированы. МЭР 37

Статус директоров

Увеличить

Неисполнительные директора

Независимые директора

Исполнительные директора

Срок работы в Совете директоров

Увеличить

Менее года

От года до 5 лет

Более 5 лет

Совет директоров Общества сбалансирован по необходимым компетенциям, опыту и гендерной принадлежности. Председатель Совета директоров ПАО «РусГидро» не занимает одновременно должность в Правлении Общества. 2-11

Дополнительная информация о членах Совета директоров

По состоянию на 31.12.2025 члены Совета директоров Общества и подконтрольных ему юридических лиц не владели акциями, а также не приобретали и не отчуждали акции Общества в течение отчетного периода.

Общество и компании Группы РусГидро не выдавали займов членам Совета директоров.

В течение 2025 года члены Совета директоров не уведомляли о конфликте интересов. 2-15

Отчет о работе Совета директоров

В 2025 году Совет директоров провел 12 заседаний, в том числе 3 в очной форме и 9 в форме заочного голосования, и рассмотрел 65 вопросов. Средняя посещаемость заседаний составила 99 %. МЭР 36

Количество заседаний Совета директоров, шт.

Увеличить

Очных

Заочных

Структура рассмотренных Советом директоров вопросов

Увеличить

Производственная деятельность, развитие бизнеса, реализация крупных проектов

Финансовые вопросы

Бизнес-планирование и инвестиции

Устойчивое развитие

Корпоративное управление

Управление ПО

Утверждение внутренних документов

Оценка деятельности Совета директоров 2-18

Необходимость проведения, порядок и принципы оценки работы Совета директоров закреплены в Кодексе корпоративного управления ПАО «РусГидро», Положении о Совете директоров и в Положении об оценке деятельности комитетов при Совете директоров ПАО «РусГидро».

ПАО «РусГидро» оценивает работу Совета директоров посредством:

• ежегодной самооценки Совета директоров;
• привлечения независимого консультанта не реже одного раза в три года.

По итогам прошедших трех лет проведены:

• 2023 — самооценка ¹⁴³;
• 2024 год — внешняя независимая оценка ¹⁴⁴ от OOO «Технологии Доверия — Консультирование» ¹⁴⁵;
• 2025 год — самооценка ¹⁴⁶.

Результаты оценки были рассмотрены на заседании Совета директоров Общества.

В результате оценки в 2025 году отмечены следующие сильные стороны:

• сбалансированность персонального состава Совета директоров, соответствие его численного состава масштабам и потребностям Группы РусГидро;
• достаточность компетенции и адекватная роль Совета директоров в управлении Обществом;
• эффективность Председателя Совета директоров.

Оценка соответствует результатам предыдущей внешней независимой оценки, проведенной OOO «Технологии Доверия — Консультирование». Отмечается высокий уровень корпоративного управления в Обществе и потенциал для развития по следующим направлениям:

• увеличение в составе Совета директоров доли независимых директоров;
• увеличение доли женщин-директоров;
• увеличение фокуса на вопросах информационной безопасности, сопутствующих внедрению цифровых технологий;
• расширение состава Комитета по аудиту Общества;
• увеличение количества очных заседаний Совета директоров и его комитетов.

Страхование ответственности членов Совета директоров

С 2007 года ПАО «РусГидро» страхует ответственность членов Совета директоров (в том числе независимых) от рисков причинения убытков Обществу или третьим лицам, включая иски по ценным бумагам. На 2025 год был определен коллективный участник в составе АО «СОГАЗ» (лидер) и АО «АльфаСтрахование» в качестве страхового консорциума, способного обеспечить наиболее надежную и полноценную страховую защиту по данному виду страхования ¹⁴⁷.

Лимит ответственности составил 4,4 млрд руб. Дополнительно была застрахована ответственность независимых директоров на сумму 84,3 млн руб.

Комитеты Совета директоров

При Совете директоров создано 6 комитетов, являющихся консультативно-совещательными органами для обеспечения эффективного выполнения Советом директоров Общества своих функций по руководству деятельностью Общества:

• Комитет по аудиту ¹⁴⁸.
• Комитет по кадрам и вознаграждениям (номинациям)  ¹⁴⁹.
• Комитет по стратегии ¹⁵⁰.
• Комитет по вопросам развития энергетики Дальнего Востока ¹⁵¹.
• Комитет по надежности, энергоэффективности и инновациям ¹⁵².
• Комитет по инвестициям ¹⁵³.

Избрание членов комитетов при Совете директоров осуществляется Советом директоров. 2-10

Комитет по аудиту и Комитет по кадрам и вознаграждениям (номинациям) должны состоять только из независимых директоров. В случае, если это невозможно по объективным причинам, большинство членов указанных комитетов должны составлять независимые директора, а остальными членами комитетов могут быть члены Совета директоров, не являющиеся единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа Общества.

При возникновении необходимости к работе комитетов могут на временной или постоянной основе привлекаться эксперты и консультанты, не обладающие правом голоса при принятии решений по вопросам компетенции комитета, в том числе для подготовки материалов и рекомендаций по содержанию повесток дня. 2-13

Правление

Правление ПАО «РусГидро» — коллегиальный исполнительный орган, осуществляющий текущее руководство Обществом в рамках полномочий, определенных Уставом и Положением о Правлении ПАО «РусГидро», а также решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

В 2025 году члены Правления:

• не владели акциями Общества и ПО ни прямо, ни косвенно, за исключением одного члена Правления, владеющего незначительным пакетом акций Общества, стоимостью менее 1 МРОТ ¹⁵⁴;
• не совершали сделок по приобретению или отчуждению акций Общества;
• не уведомляли Общество о конфликте интересов;
• не получали займов (кредитов) от ПАО «РусГидро» или ПО.

Отчет о работе Правления

В 2025 году было проведено 54 заседания Правления (из них 7 очных), на которых было рассмотрено 303 вопроса, связанных с текущей деятельностью Общества. В том числе предварительно рассматривались вопросы, выносимые на рассмотрение Советом директоров ПАО «РусГидро».

Структура рассмотренных Правлением вопросов

Увеличить

Производственная деятельность, развитие бизнеса, реализация крупных проектов (включая вопросы внутреннего контроля и управления рисками)

Финансовые вопросы

Бизнес-планирование и инвестиции

Устойчивое развитие

Корпоративное управление

Управление ПО

Утверждение внутренних документов

Оценка деятельности Правления 2-13

Оценка работы Правления и его Председателя производится Советом директоров путем принятия решений в рамках рассмотрения вопросов:

• об исполнении бизнес-плана Общества и консолидированного бизнес-плана Группы;
• об исполнении КПЭ;
• об оценке практики корпоративного управления;
• об исполнении отдельных поручений Совета директоров Общества.

Макухина (Брусенина)  ¹⁵⁵ Евгения Степановна

Корпоративный секретарь ПАО «РусГидро» с 15.02.2021